定款の作成・認証は次のような手続きで行います。
- 会社設立日の決定
- 会社名を決める（印鑑の作成）
- 発起人・取締役・監査役などの機関（役員）の設計
- 会社の目的の設定
- 資本金の決定
- 株式の設定
- 決算期の決定
- 本店所在地の決定
- 定款の作成
- 公証人役場での認証
02.定款の作成・認証: 2008年8月アーカイブ
スタートは会社の設立日をいつにするのかを決めることです。
会社を設立しようとおもっても一日や二日ではできないので、
あらかじめ計画的に行う必要があります。
非常に大まかなスケジュールは下記のようになります。
定款の内容の確認
↓（7日）
定款の認証・会社印の作成
↓（3日）
申請書類の作成
↓（7日）
申請書類の提出（会社の設立日）
↓（7日）
謄本（全部履歴事項など）の入手
特に注意しなければいけない点は
会社は申請書類を法務局に提出した日をもって設立をしますが、
会社の身分証明書とも言うべき謄本は、申請後1週間しないと入手できないと言う点です。
銀行口座を作る際や取引先に提出を求められている場合は
それを計算して手続きに入ることが必要です。
弊社のサービスでは通常プランの場合、会社設立まで3週間がかかりますが
お急ぎの場合には特急料金によって最短1週間で設立することも可能です。
もっとも皆様が悩まれるのがこの会社名です。
しかし会社名は自由に決められるわけではありません。
ある程度のルールが必要なので覚えておきましょう。
１．必ず「株式会社」という文字をいれなければならない
これはかならず守らなければいけないルールです。
また会社名の前（例：株式会社〇〇）や会社名の後（例：〇〇株式会社）
など前後どちらにつけても問題ありません。
２．すでに登記されている会社とおなじ所在地で同じ会社名を使ってはいけない
これは会社法によって変わり、まったく同じ会社名でなおかつ同じ住所でない限りは
登記ができるようになりました。
しかしながら、登記はできても、有名な会社名と誤解させる目的でつけた場合には
損害賠償請求される可能性があります。ご注意ください。
３．漢字やひらがなはもちろんローマ字やアラビア数字を使っても大丈夫
最近ではローマ字の会社も多くなりました。私が最近お手伝いした会社では
圧倒的にローマ字の会社の方が多いです。
そのほかにも「病院」「小学校」など法律で使用が禁止されている単語もありますので
定款認証のまえにあらかじめ専門家の方に確認をしておいたほうが無難です。
また、会社名が決まったら、早めに印鑑を作成しましょう。
会社の設立に必要なものは代表印のみです。
しかしながら、銀行取引などに利用する銀行印、請求書などに押す角印などは
いずれ必要になるので、この時にあわせて買うことをお勧めします。
発起人とは、
株式会社の設立の手続きを行う人を言います。
一般的に会社成立後に取締役になる人が発起人となります。
また発起人はかならず一株以上の株式を引き受けなければならない
（出資をしなければならない）というルールがあります。
他の方の出資金のみで株式会社を設立しようと思っている場合には注意してください。
取締役とは
会社の意思決定を行なう者です。
かつては株式会社の場合は3名以上いなければいけないという規程がありましたが
現在では一人でも株式会社を作ることができるようになりました。
代表取締役
会社を代表して契約などの執行をおこなうもので、社長はこれにあたります。
かならず同時に取締役でなければならないというルールがあり
一般的に取締役の決議によって決定されます。
また取締役が一人の場合は、自動的にその取締役が代表取締役になります。
取締役会
取締役3名以上で組織される会議体で、意思決定を行なう機関です。
定款で取締役会という機関を設計しない限り、
取締役が3名以上いたとしても取締役会とはなりません。
監査役
取締役が適切に会社の運営をおこなっているかを監督するものです。
取締役と兼任をすることはできないなどの条件があります。
以上が主要な会社の役員になります。
現在は取締役一人でも会社が設立することも可能です。
実際に私どもでもそのようなお客様が大半です。
役員になるための条件やどのような機関設計が有利かなどは
会社の事業内容や規模によって異なります。
また機関の設計によって定款の記載内容はもちろん
必要な申請書類も代わってきますので
専門家にご確認することをお勧めします。
定款には会社の目的を書かなければいけません。
また現在行なっていなくても、将来行なう予定の事業を記載しておく必要があります。
目的の内容・文章ですが、
法務局で確認することは、定款の目的が文章として成り立っているか、違法性がないか
だけなので、極論をすれば「商業」「商行為」と包括的に記載することもできなくはありません。
しかし「会社の目的」は謄本などに記載され、取引先や金融機関に見られます。
その際に、一目見て何をしている会社かわからないと言うのでは問題です。
また、いくつ書いても良いからとやたらに事業の目的が書いてあっては
結局何をしている会社かわからなくなってしまうので、それも問題です。
私見ですが多くても10個以内に収めるぐらいがベストだと思います。
資本金について、会社法により1円でも株式会社を作ることができるようになりました。
しかしながら資本金が1円では会社としての信頼性が低くなってしまうので
ある程度の資本金を入れた方が無難です。
そこで考えられた方法として
友人などからお金を借りて資本金として払い込み
会社設立後にすぐに会社からお金を引き出し友人に返してしまうというものがあります。
これは「見せ金」と呼ばれ、明らかな会社法違反です。
資本金は会社の信頼度でもあるにもかかわらず、このように偽装した場合には
この偽装にかかわった人すべてが損害賠償請求を受ける可能性があります。
絶対にやらないください。
また資本金が1000万円未満だと消費税の納税義務の免除があるなど
税金に影響がある場合もあります。
設立後の節税も考えたサポートをさせていただいています。
株式についてですが、
株主が自由に株式を譲渡できる公開会社とするか
譲渡の際に取締役会の承認を得なければできない閉鎖会社とするかを決める必要があります。
一般的には閉鎖会社としている会社の方が圧倒的に多いです。
また株式数ですが、
「会社が発行できる限界数」と、「会社が設立時に発行する株式数」を決定する必要があります。
公開会社の場合は設立時に「会社が発行できる限界数」の1/4以上を
発行しなければならないというルールがあります。
逆に閉鎖会社の場合はそのようなルールはありませんが
過度に少ない株式数しか発行しないと経営支配が不安定になる可能性もありえるので
やはり1/4以上を発行しておいたほうが望ましいと思います。
当然ながらお客様によって、どのような株式数を設定したほうが望ましいかは異なります。
専門家として起業後も考えたアドバイスをさせていただきます。
会社の事業開始日と年度末を決める必要性があります。
必ずしも月末でなくても法的には問題ありませんが
会計処理などの締日などの関係から複雑になるので月末にすることをお勧めします。
また12月末や3月末を決算日にしている会社も多いですが
1月や4月は新入社員など行事が多く忙しくなることが多いため
決算作業と重ならないように避けたほうが無難です。
また税金の面では、売り上げのもっとも多い月を年度の初めとすると
税金を納めるのをあとに伸ばすことができるのでお勧めです。
当事務所では税理士事務所もかねているためこのような節税の観点からも
設立をサポートさせていただきます。
本店とは会社の本拠地になりますので、工場、事務所などのうち
一箇所を登録します。
また本店所在地は必ず登記しなければいけない事項なので
とりあえず自宅を本店所在地として登記を行い
実際に事務所を借りる場所が確定してから登記を移すというのが一般的です。
また、あえて本店は自宅のままにして
借りた事務所は支店として登記費用を浮かせるという方法もあります。
しかし、実態と異なってしまいますので、
のちのち取引先などに謄本を確認されたときのリスクを考えると
あまりお勧めできません。
今までの確認事業をすべてまとめる形で定款を作成します。
一般的にはWordなどのソフトを使って作成をします。
定款は会社の法律のようなものとなります。
そのため必ず記載しなければならない絶対的記載事項と
記載しないと効力の発生しない相対的記載事項
任意で記載できる任意的記載事項
以上の３種類があります。
このうち絶対的記載事項は記載がないと
会社を設立することができなくなりますので注意してください。
定款を作成後に専門家や公証人に先にFAXなどで問い合わせ
不備がないかを確認したほうが無難です。
できあがった定款をプリントアウトし
発起人全員が署名・押印をして完成です。
電子定款認証の場合は署名・押印を電子ファイル上で行ないます。
電子定款認証をおこなうと
定款に印紙４０，０００円を貼らなくてすむため、安く設立することができます。
しかし実際には専用のソフト・機械が必要なので、
専門家にお願いした場合以外は利用できないと思ったほうが良いでしょう。
当事務者には電子定款の認証ソフト・機器がありますので印紙の費用は不要となります。
また当事務所では手数料が３９，８００円となっているため、
ご自身で作成されるよりも安くなり、専門家のサポートも受けられ
複雑な手続きに悩まなくてもすみます。
ぜひご検討ください。
定款が完成したら公証人役場に持っていき、定款の認証を受ける必要があります。
あらかじめ公証人役場に問い合わせ、いつ訪問してよいかなどの確認をしましょう。
なお公証人役場は本店所在地の管轄の公証人役場でなければなりません。
東京であれば、東京都内の公証人役場でなければなりません。
その際に発起人の印鑑証明が必要になりますので全員分を用意しましょう。
また、専門家に委任し電子定款認証をおこなっている場合は、
委任状に発起人全員が署名・押印をした上で委任状と定款を契印しておく必要性があります。
また取締役・監査役になる場合には
法務局への会社設立申請の際にも印鑑証明が必要になりますので
印鑑証明はあらかじめ二通もらっておいた方が効率的です。
公証人役場では定款認証料として５０，０００円を支払えば認証は完了です。
電子定款認証でない場合はこのときに印紙代４０，０００円もあわせて支払う必要があります。
また認証が終わった後は謄本を申請用と会社控え用に２通依頼しておきましょう。
謄本の請求代金は概ね２，０００円程度です。
以上で定款の作成・認証は完了となりますです。
当社にサービスを依頼された場合で、東京・神奈川で設立をされる方は
公証人役場に行く必要性はなく、すべて一括して当事務所で対応させていただいています。