会社設立サポーターとは

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会社設立サポーターのHPにようこそ!

当社ではお客様に実質手数料をいただかずに会社設立のサポートをさせていただきます。

こう書くとなぜそんなことができるのかとよく質問を受けます。

その理由は

  1. 実は手数料を39,800円いただいています。
    しかし、普通の方だと定款の収入印紙代が40,000円かかりますが、
    当社は電子定款認証が行えるため収入印紙代が不要です。
    その分をお客様に還元させることによって
    自分自身で行う時と比べると無料(むしろ少しお安く)にすることができます。
     
  2. 会社設立後も考えています
    それでもこの手数料は安すぎるといわれます。
    正直にいえば、ここで利益を得ようとしていません。
    今後、当事務所のお客様になっていただくことを期待していますので、
    ここでは価格をサービスさせていただいています。
    会社が設立すれば良いというその場かぎりのものではなく
    長期の視点で考えて会社設立をサポートしているのも特徴です。
    (だからと言って税務顧問契約をしなくても問題ありません。そのような方もいらっしゃいます)
     
  3. 会社設立を経営者が行って苦労をされている方を見ているから。
    たしかに会社設立手続きはご自身で勉強をすればできます。
    しかし通常の社長であれば会社設立は一度だけしか行いません。
    にもかかわらず会社設立時の貴重な時間をそのために使ってしまうのはもったいありません。
    また、後でプロが定款を作成してないがために不利益をうけていることも少なくありません。
     

この会社設立サポーターが皆様の起業の万全のスタートに

お役に立てれば幸いです。

会社設立をするべきか?

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非常に根本的な問題点ですが必ず確認して欲しいところです。

株式会社を設立をした場合にはメリットがあります。

しかし株式会社にしないメリットもあります。

設立前に、本当に設立するべきなのかしっかりと検討しましょう。

たとえば

 

<メリット>

  • 対外的な信用力がアップする。
     
  • 給与所得控除や役員社宅など節税の方法が多い。
     
  • 銀行融資の際に有利   ・・・etc

 

<デメリット>

  • 交際費がすべて損金にならない。
     
  • 決算経理処理が複雑になる。
     
  • 株式会社だと利益が出てないときでも税金を支払わなければいけない。

 

その他にも色々なメリット・デメリットがあります。

よく顧問税理士と相談することが必要です。

定款の作成・認証の流れ

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定款の作成・認証は次のような手続きで行います。

  1. 会社設立日の決定
  2. 会社名を決める(印鑑の作成)
  3. 発起人・取締役・監査役などの機関(役員)の設計
  4. 会社の目的の設定
  5. 資本金の決定
  6. 株式の設定
  7. 決算期の決定
  8. 本店所在地の決定
  9. 定款の作成
  10. 公証人役場での認証

2-1 会社設立日の決定

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スタートは会社の設立日をいつにするのかを決めることです。

会社を設立しようとおもっても一日や二日ではできないので、

あらかじめ計画的に行う必要があります。

非常に大まかなスケジュールは下記のようになります。

 

定款の内容の確認

↓(7日)

定款の認証・会社印の作成

↓(3日)

申請書類の作成

↓(7日)

申請書類の提出(会社の設立日)

↓(7日)

謄本(全部履歴事項など)の入手

 

特に注意しなければいけない点は

会社は申請書類を法務局に提出した日をもって設立をしますが、

会社の身分証明書とも言うべき謄本は、申請後1週間しないと入手できないと言う点です。

銀行口座を作る際や取引先に提出を求められている場合は

それを計算して手続きに入ることが必要です。

 

弊社のサービスでは通常プランの場合、会社設立まで3週間がかかりますが

お急ぎの場合には特急料金によって最短1週間で設立することも可能です。

2-2 会社名を決める(印鑑の作成)

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もっとも皆様が悩まれるのがこの会社名です。

しかし会社名は自由に決められるわけではありません。

ある程度のルールが必要なので覚えておきましょう。

 

1.必ず「株式会社」という文字をいれなければならない

これはかならず守らなければいけないルールです。

また会社名の前(例:株式会社〇〇)や会社名の後(例:〇〇株式会社)

など前後どちらにつけても問題ありません。 
 

2.すでに登記されている会社とおなじ所在地で同じ会社名を使ってはいけない

これは会社法によって変わり、まったく同じ会社名でなおかつ同じ住所でない限りは

登記ができるようになりました。

しかしながら、登記はできても、有名な会社名と誤解させる目的でつけた場合には

損害賠償請求される可能性があります。ご注意ください。

 

3.漢字やひらがなはもちろんローマ字やアラビア数字を使っても大丈

最近ではローマ字の会社も多くなりました。私が最近お手伝いした会社では

圧倒的にローマ字の会社の方が多いです。

 

そのほかにも「病院」「小学校」など法律で使用が禁止されている単語もありますので

定款認証のまえにあらかじめ専門家の方に確認をしておいたほうが無難です。

 

また、会社名が決まったら、早めに印鑑を作成しましょう。

会社の設立に必要なものは代表印のみです。

しかしながら、銀行取引などに利用する銀行印、請求書などに押す角印などは

いずれ必要になるので、この時にあわせて買うことをお勧めします。

  

 

発起人とは、

株式会社の設立の手続きを行う人を言います。

一般的に会社成立後に取締役になる人が発起人となります。

また発起人はかならず一株以上の株式を引き受けなければならない

(出資をしなければならない)というルールがあります。

他の方の出資金のみで株式会社を設立しようと思っている場合には注意してください。

 

取締役とは

会社の意思決定を行なう者です。

かつては株式会社の場合は3名以上いなければいけないという規程がありましたが

現在では一人でも株式会社を作ることができるようになりました。

 

代表取締役

会社を代表して契約などの執行をおこなうもので、社長はこれにあたります。

かならず同時に取締役でなければならないというルールがあり

一般的に取締役の決議によって決定されます。

また取締役が一人の場合は、自動的にその取締役が代表取締役になります。

 

取締役会

取締役3名以上で組織される会議体で、意思決定を行なう機関です。

定款で取締役会という機関を設計しない限り、

取締役が3名以上いたとしても取締役会とはなりません。

 

監査役

取締役が適切に会社の運営をおこなっているかを監督するものです。

取締役と兼任をすることはできないなどの条件があります。


以上が主要な会社の役員になります。

現在は取締役一人でも会社が設立することも可能です。

実際に私どもでもそのようなお客様が大半です。

 

役員になるための条件やどのような機関設計が有利かなどは

会社の事業内容や規模によって異なります。

また機関の設計によって定款の記載内容はもちろん

必要な申請書類も代わってきますので

専門家にご確認することをお勧めします。

2-4 会社の目的

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定款には会社の目的を書かなければいけません。

また現在行なっていなくても、将来行なう予定の事業を記載しておく必要があります。

 

目的の内容・文章ですが、

法務局で確認することは、定款の目的が文章として成り立っているか、違法性がないか

だけなので、極論をすれば「商業」「商行為」と包括的に記載することもできなくはありません。

 

しかし「会社の目的」は謄本などに記載され、取引先や金融機関に見られます。

その際に、一目見て何をしている会社かわからないと言うのでは問題です。

また、いくつ書いても良いからとやたらに事業の目的が書いてあっては

結局何をしている会社かわからなくなってしまうので、それも問題です。

 

私見ですが多くても10個以内に収めるぐらいがベストだと思います。

 

2-5 資本金の決定

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資本金について、会社法により1円でも株式会社を作ることができるようになりました。

しかしながら資本金が1円では会社としての信頼性が低くなってしまうので

ある程度の資本金を入れた方が無難です。

 

そこで考えられた方法として

友人などからお金を借りて資本金として払い込み

会社設立後にすぐに会社からお金を引き出し友人に返してしまうというものがあります。

これは「見せ金」と呼ばれ、明らかな会社法違反です。

資本金は会社の信頼度でもあるにもかかわらず、このように偽装した場合には

この偽装にかかわった人すべてが損害賠償請求を受ける可能性があります。

絶対にやらないください。

 

また資本金が1000万円未満だと消費税の納税義務の免除があるなど

税金に影響がある場合もあります。

設立後の節税も考えたサポートをさせていただいています。

2-6 株式の設定

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株式についてですが、

株主が自由に株式を譲渡できる公開会社とするか

譲渡の際に取締役会の承認を得なければできない閉鎖会社とするかを決める必要があります。

 

一般的には閉鎖会社としている会社の方が圧倒的に多いです。

 

また株式数ですが、

「会社が発行できる限界数」と、「会社が設立時に発行する株式数」を決定する必要があります。

 

公開会社の場合は設立時に「会社が発行できる限界数」の1/4以上を

発行しなければならないというルールがあります。

 

逆に閉鎖会社の場合はそのようなルールはありませんが

過度に少ない株式数しか発行しないと経営支配が不安定になる可能性もありえるので

やはり1/4以上を発行しておいたほうが望ましいと思います。

 

 当然ながらお客様によって、どのような株式数を設定したほうが望ましいかは異なります。

専門家として起業後も考えたアドバイスをさせていただきます。

2-7 決算期の決定

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会社の事業開始日と年度末を決める必要性があります。

 

必ずしも月末でなくても法的には問題ありませんが

会計処理などの締日などの関係から複雑になるので月末にすることをお勧めします。

 

また12月末や3月末を決算日にしている会社も多いですが

1月や4月は新入社員など行事が多く忙しくなることが多いため

決算作業と重ならないように避けたほうが無難です。

また税金の面では、売り上げのもっとも多い月を年度の初めとすると

税金を納めるのをあとに伸ばすことができるのでお勧めです。

当事務所では税理士事務所もかねているためこのような節税の観点からも

設立をサポートさせていただきます。

2-8 本店所在地の決定

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本店とは会社の本拠地になりますので、工場、事務所などのうち

一箇所を登録します。

 

また本店所在地は必ず登記しなければいけない事項なので

とりあえず自宅を本店所在地として登記を行い

実際に事務所を借りる場所が確定してから登記を移すというのが一般的です。

 

また、あえて本店は自宅のままにして

借りた事務所は支店として登記費用を浮かせるという方法もあります。

しかし、実態と異なってしまいますので、

のちのち取引先などに謄本を確認されたときのリスクを考えると

あまりお勧めできません。

2-9 定款の作成

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今までの確認事業をすべてまとめる形で定款を作成します。

一般的にはWordなどのソフトを使って作成をします。

 

定款は会社の法律のようなものとなります。

そのため必ず記載しなければならない絶対的記載事項と

記載しないと効力の発生しない相対的記載事項

任意で記載できる任意的記載事項

以上の3種類があります。

 

このうち絶対的記載事項は記載がないと

会社を設立することができなくなりますので注意してください。

 

定款を作成後に専門家や公証人に先にFAXなどで問い合わせ

不備がないかを確認したほうが無難です。

 

できあがった定款をプリントアウトし

発起人全員が署名・押印をして完成です。

 

電子定款認証の場合は署名・押印を電子ファイル上で行ないます。

電子定款認証をおこなうと

定款に印紙40,000円を貼らなくてすむため、安く設立することができます。

しかし実際には専用のソフト・機械が必要なので、

専門家にお願いした場合以外は利用できないと思ったほうが良いでしょう。

 

当事務者には電子定款の認証ソフト・機器がありますので印紙の費用は不要となります。

また当事務所では手数料が39,800円となっているため、

ご自身で作成されるよりも安くなり、専門家のサポートも受けられ

複雑な手続きに悩まなくてもすみます。

ぜひご検討ください。

  

2-10 公証人役場での認証

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定款が完成したら公証人役場に持っていき、定款の認証を受ける必要があります。

あらかじめ公証人役場に問い合わせ、いつ訪問してよいかなどの確認をしましょう。

 

なお公証人役場は本店所在地の管轄の公証人役場でなければなりません。

東京であれば、東京都内の公証人役場でなければなりません。

 

その際に発起人の印鑑証明が必要になりますので全員分を用意しましょう。

また、専門家に委任し電子定款認証をおこなっている場合は、

委任状に発起人全員が署名・押印をした上で委任状と定款を契印しておく必要性があります。

 

また取締役・監査役になる場合には

法務局への会社設立申請の際にも印鑑証明が必要になりますので

印鑑証明はあらかじめ二通もらっておいた方が効率的です。

 

公証人役場では定款認証料として50,000円を支払えば認証は完了です。

電子定款認証でない場合はこのときに印紙代40,000円もあわせて支払う必要があります。

 

また認証が終わった後は謄本を申請用と会社控え用に2通依頼しておきましょう。

謄本の請求代金は概ね2,000円程度です。

 

以上で定款の作成・認証は完了となりますです。

 

当社にサービスを依頼された場合で、東京・神奈川で設立をされる方は

公証人役場に行く必要性はなく、すべて一括して当事務所で対応させていただいています。 

 

 

3-1 申請書類の作成・申請

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申請書類には主に以下のようなものがあります。

  • 定款 
  • 発起人の同意書
    • 設立時取締役,設立時監査役選任及び本店所在場所決議書
  • 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
  • 設立時取締役,設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書
  • 印鑑証明書
  • 設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類
  • 払込みを証する書面
  • 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
  • 委任状 

会社の設立形態によっては必要ないものもありますが

大まかな説明を次以降でしていきます。

3-2 発起人の同意書

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会社を設立する機関である発起人が

会社設立後の運営体制である取締役会や監査役などを選任したり

会社の本店所在地を決めます。

定款で既に上記の事項が記載されている場合には

この発起人の同意書は不要です。

ただし、定款に本店の住所を「東京都世田谷区」など最後の番地まで記載されていない場合には

番地もふくめた正式な住所を決議する必要があります。

この書類を承認するのは発起人になりますので

判子などに注意をしてください。

3-3 設立時代表取締役を選定したことを証する書面

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会社設立時に複数の取締役を選任した場合には

代表取締役を決める必要があります。

すでに定款において代表取締役を選任している場合には必要ありません。

また取締役一人の会社においては当然にその取締役が代表取締役となりますので

この書面をつける必要性はありません。

取締役および監査役への就任にあったての承諾書として作成します。

取締役一人一人に作成する場合もありますが

一般的には一枚の書類に役職者の名前を列記し

その横に印鑑をもらいます。

就任する取締役および監査役の印鑑証明を添付する必要がありますので

準備をしておいてください。

3-5 払込みを証する書面

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この書類では資本金が実際に準備されていることを証明することになります。

申請書類には代表取締役が会社の代表取締役印で押印します。

また払い込みを証明する添付書類と契印をする必要がありますので注意してください。

 

具体的な添付資料は

  • 払い込みを受けた通帳の表紙のコピー
  • 払い込みをうけた部分が記帳されているページのコピー

以上になります

 

通帳自体は発起人が普段使っているものでもかまいませんが

実際には会社設立申請が完了する前にも

現金の支払い・振り込みなどがありますので

内部統制上、新しく通帳を作る方が好ましいと思います。

 

また通帳への入金方法ですが

振り込みをお勧めします。

この方法だと誰が振り込んだか通帳に明記されますので

非常にスマートだと言えます。

この書類は、資本金のうち一部を現金ではなく、現物で出資した場合に必要となります。

会社設立時には資本金がある程度大きい方が好ましいので

この現物出資制度はぜひ利用したいところです。

近年の法律改正により500万円未満については

調査も取締役・監査役がおこなうのみで済むようになりましたので

ハードルは下がっています。

 

現物出資をした際には必要になります。

 

それ以外の場合には必要ありません。

また資本金及び資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額については

当面ゼロとすると規定があります。

 

通常の場合であれば現物出資をした場合に必要な書類と認識しておけば十分です。

3-8 委任状

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登記を別の人に依頼する場合に必要になります。

その際には会社の代表印で依頼をすることになります。

 

忙しくて代理の人に言ってもらう場合には

委任状や、申請書類自体を書き換える必要がありますので、

申請書類に不備がない自信があれば

郵送により申請すれば代理人を立てなくても登記をすることができます。

3-9 印鑑登録申請書

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意外に忘れがちなのが印鑑登録申請です。

会社の代表印を登録する必要があります。

 

登録後のことになりますが、会社の印鑑証明書を入手するには

「印鑑登録カード」を作成する必要があります。

印鑑登録カードは会社設立後でないと発行されませんが

会社の設立申請時にも申請することができます。

 

その場合には会社の登記完了後に郵送してもらうために

返信用の封筒も必要になりますのでご注意ください。

 

また印鑑証明書自体の発行申請は

会社の設立登記申請時にはできなくなりましたので

もう一度法務局に出向かなければいけませんので

その時に作るというのも一つの方法です。

3-10 登録申請

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上記の書類が整ったらば所轄の法務局で書類を提出することになります。

本社の所在地の所轄の法務局以外では申請をすることができないので

あらかじめ調べておく必要があります。

 

実際に提出をすれば完了です。

この時点では法務局で不備があるかどうかのチェックはされず

無条件に申請書類の受付がされます。

 

法務局によっては事前チェックをしてくれる方がいる場合もありますので

修正の準備のために代表印などを準備していかれた方が良いです。

その場合でもあくまで法務局のチェックとは別ものというスタンスなので

申請後、不備事項がある場合もあります。

仮に不備があった場合には

法務局から直接電話などで連絡がきて、再度法務局に行き

不備事項を修正する必要があります。、

 

また、修正事項の有無にかかわらず

登録申請書類を提出した日が法的な会社の設立日になりますので

設立日にこだわりがある方はご注意ください。

 

以上で会社の設立申請自体は完了となります。

しかし設立手続き自体はまだまだ続きます。

 

このコンテンツは会社設立実質無料の会社設立サポーターが製作しております

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